سرانجام در حدود دهه دوّم قرن
هفتم ق.م، پادشاهی ماد از خراج دادن به سکاها رهایی یافت اما تجربه گذشته
به هوخشتره آموخته بود که برای رسیدن به پیروزی، به سپاه سازمان یافته ای
نیاز است؛ بدین سبب، هوخشتره به سپاهی آراسته مجهز گردید و به احتمال، هم
او بود که در پارسه، به پادشاهی «آریارمنه» پایان داد و بدین سان، پسر و
نوه پادشاه پارسه، «آرشام» و «ویشتاسب» را، حتی از اختیار لقب «شاه» نیز
بازداشت. لوح سیمینی که آریارمنه با غرور، تبار خویش را بر آن نوشته بود،
به اکباتان برده شد.
هوخشتره بیشتر سرزمین جنوب و باختر دریاچه اورمیه را نیز به تصرف خویش
درآورد و گویا ایالت پیشین آشور - پارسوآ - در این زمان زیر فرمان او
درآمده باشد و ماناییان، وی را بعنوان پادشاه به رسمیت شناخته باشند با این
حال بسیاری از آنان، به نینوا نزد «سین-شار-ایشکون» گریختند.
در آغاز، قلمرو پادشاهی «نبوپیلسر» در بابل، تنها بابل مرکزی، یعنی پیرامون
پایتخت، را در برداشت و شهرهای جنوبی و شمالی بطور مستقیم تابع
«سین-شار-ایشکون»، شاه آشور بودند. بدین سبب، نخستین سال های پادشاهی
«نبوپیلسر» صرف تسخیر و تحت انقیاد در آوردند خود خاک بابل گردید.
«نَبوپُلسر»، خوارشدگی نیاکانش، از جمله «مردوک بلدان» را فراموش نکرده بود
که در تلاش های خود برای آزادسازی بابل از تسلط آشور، متحمل شکست شده
بودند. حالا که نبوپُلسر بطور کامل بر شهر بابل تسلط یافته بود، به جنگ
ادامه داد و آشوریان را از شهرهای بابلی، یکی پس از دیگری بیرون راند. این
امر در سال 616 ق.م، و شاید اندکی زودتر انجام گرفت و در آن زمان، سراسر
بابل زیر فرمان او درآمد.
در گذشته عیلام همیشه متحد بابلیان و کلدانیانی که علیه آشور عصیان می
کردند بود ولی عیلام دیگر وجود نداشت و از این رو، «نبوپیلسر» چشم امید به
ماد دوخت که اکنون استوار و قوی گشته بود. «نبوپیلسر» از آغاز امر و پیش از
اینکه علیه آشور اقدام کند، با «هوخشتره» عهدی بست و دختر او «آم-ای-تیدا»
را برای پسر خود «نَبوخودونوسور»، به زنی گرفت.
در این زمان، سکاها نیز از تحت نظارت آشور خارج شده به غارت نواحی مرزی و
دوردست آن کشور پرداختند. هرودوت، از هجوم سکاها به کرانه فلسطین - تا سرحد
مصر سخن می گوید.
در نتیجه این تاخت و تازها، که به احتمال با نهضت های مردم همراه و همیار
شد، از آغاز دهه سوّم سده هفتم به بعد، نظارت آشور بر ایالات باختری به
مراتب سست تر گشت. فرعون «پسامتیک»، شهر فلسطینی «آشدود» را - که در گذشته
مانند سرزمین یهودیه به آشور خراج می پرداخت - مدت درازی محاصره کرد و
«یوشیا» پادشاه یهودیه (607 - 637 ق.م) بدون اینکه بیمی به دل راه دهد،
ایالات آشوری همسایه پادشاهی خود را تصرف نمود.
در فنقیه، پادشاهی صیدون زنده شد. تاریخ دقیق این رویداد ها را نمی توان
یادآور شد ولی گمان می رود که پیش از سال 620 ق.م بوده باشد. جنگ های داخلی
آشور بیش از پیش آن دولت طفیلی نظامی را ناتوان کرد و در جنگی که میان
آشور و بابل (و ماد) آغاز شد، دولت آشور نتوانست به تنهایی پایداری کند و
ناچار در صدد یافتن متحدانی برآمد. یکی از آن متحدان، پادشاهی ماننا بود که
به ظاهر شاهان آن، از زمان «اوآلّی»، متفق آشور بودند. به احتمال قوی،
پادشاه اورارتو نیز به ظور رسمی و در ظاهر، متحد «سین-شار-ایشکون» بود ولی
گویا در عملیات جنگی شرکت نمی جست. اما از سکاها در منابع تاریخی آن زمان
نامی برده نشده است. به ظاهر شکستی که اندکی پیش از آن تاریخ توسط هوخشتره
بر ایشان وارد آمده بود، بطور موقت آنان را از صحنه حوادث خارج ساخته بود.
مصر نیز همچون متحد آشور وارد کارزار شد.
مراتب بالا نه تنها ناتوانی آشور را نشان می دهد، بلکه می رساند که وضع در
نظر آن دولت بسیار وخیم بوده است وگرنه، ممکن نبود که آشوریان، لشکریان
پادشاهیهایی را که در گذشته نزدیک خراجگذار ایشان بودند، به کشور خویش راه
دهند و با آنان، چون متحدان متساوی الحقوق داد و ستد کنند.
چه چیز تا این حد باعث وخامت اوضاع شده بود؟ گمان نمی رود که عصیان بابل به
خودی خود نیازمند چنین اقدامات جدی بوده باشد زیرا در تاریخ آشور این گونه
شورش ها فراوان بوده و آن دولت، به آسانی و یا به دشواری، همواره آنها را
خاموش می کرده است. ورود ماد در جنگ نیز نمی توانست موجب نگرانی آشور شود
زیرا که به احتمال قوی، هوخشتره هنوز در سال 616 ق.م وارد کارزار نشده بود.
به گمان قوی، در نظر مقامات دولتی آشور، وخامت اوضاع بدان سبب بود که عموم
مردم امپراتوری، از نهضت ضد آشور، پشتیبانی می کردند.
بدین ترتیب نینوا سقوط کرد. ولی جنگ پایان نیافته بود. بخش هایی از لشکر آشور به سرکردگی «آشور-اوبالیت» (به ظاهر برادر کوچکتر آشوربانیپال و عموی سین-شار-ایشکون) توانستند هنگام حمله به نینوا، از آن شهر بیرون روند. آشوروبالیت در «حرّان» که در آن زمان بزرگرین شهر شمالی میان دو رود بود پنهان شد. شهر مزبور از شاهان آشور حق خودمختاری دریافت کرده بود و به ظاهر به همین سبب هوادار آشور بود. آشوروبالیت در زمان حیات آشوربانیپال برادر خویش، کاهن خدای «سین» در حرّان بود - خدایی که در سوریه و میان دو رود بسیار محترمش می داشتند - و بدین سبب روابط استواری با آن شهر داشت. او در پاییز سال 612 ق.م در حرّان به تخت پادشاهی آشور نشست و با عنوان «آشوروبالیت دوّم» تاجگذاری کرد و در آنجا، بقایای لشکریان آشور و دسته های متحدانی که به سببی از مادیها و بابلیان انتظار خیری نداشتند و می خواستند مبارزه را ادامه دهند و موجودیت پادشاهی آشور را - حتی در بخشی از خاک پیشین آن هم شده - نگاه دارند، به دور «آشوروبالیت دوّم» گرد آمدند. امید اصلی ایشان به مصر و فرعون «نخوی دوّم» بود. اورارتو که سکاها ناتوانش کرده بودند و از خطر ماد بیمناک بود نیز - به نظر می رسد - اتحاد با آشور را نگاه داشته بود. باور کردن این حقیقت که شکست آشوریان براستی قطعی و جبران ناپذیر است، برای همه دشوار بود